公司代碼：603111 公司簡稱：康尼機電

第一節(jié) 重要提示

1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應當?shù)絯ww.sse.com.cn網(wǎng)站仔細閱讀年度報告全文。

2 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

3 公司全體董事出席董事會會議。

4 蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了帶有強調(diào)事項段、持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯報說明的無保留意見的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。

我們提醒財務報表使用者關注，1、如財務報表附注十四之1所示，康尼機電于2017年12月收購廣東龍昕科技有限公司（以下簡稱龍昕科技），并與龍昕科技業(yè)績承諾方簽訂業(yè)績補償協(xié)議。截止2019年12月31日承諾期屆滿，龍昕科技未能完成協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標。因業(yè)績承諾方未支付業(yè)績補償款，康尼機電未確認此業(yè)績補償收益；并于2020年4月向江蘇省高級人民法院提起上訴，要求業(yè)績承諾方履行業(yè)績補償支付義務；2021年4月30日江蘇省高級人民法院作出終審裁定，由于對廖良茂的一審刑事判決，該案尚未發(fā)生法律效力，公司的訴求均在刑事案件審理范圍之內(nèi)，駁回公司的起訴。2、如財務報表附注十四之3所述，截止2022年4月29日，南京市中級人民法院已受理8個投資者對公司的索賠起訴，案件尚未審理；根據(jù)公司委托獨立第三方的測算賠償結果，并結合公司聘請的律師意見，公司于2021年確認了6,599.10萬元的預計負債。本段內(nèi)容不影響已發(fā)表的審計意見。

5 董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

經(jīng)蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2021年度實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為370,396,645.41元。截至2021年12月31日，公司累計未分配利潤為-1,131,550,113.34元；資本公積為3,371,196,201.88元。

因公司累計未分配利潤為-1,131,550,113.34元，公司2021年度不進行現(xiàn)金股利及股票股利分配，也不進行資本公積轉增股本。

第二節(jié) 公司基本情況

1 公司簡介

2 報告期公司主要業(yè)務簡介

1、軌道交通行業(yè)

《中共中央關于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和二三五年遠景目標的建議》指出：統(tǒng)籌推進基礎設施建設。加快建設交通強國，完善綜合運輸大通道、綜合交通樞紐和物流網(wǎng)絡，加快城市群和都市圈軌道交通網(wǎng)絡化，提高農(nóng)村和邊境地區(qū)交通通達深度。在城市群和都市圈軌道交通中，新增城際鐵路和市域（郊）鐵路運營里程3000公里，基本建成京津冀、長三角、粵港澳大灣區(qū)軌道交通網(wǎng)。新增城市軌道交通運營里程3000公里。根據(jù)全國各省市回應國家政策發(fā)布的?地方?十四五規(guī)劃，預計在十四五期間軌道交通行業(yè)仍將保持穩(wěn)定發(fā)展態(tài)勢。

同時，截至2021年底，全國高鐵運營里程達4萬公里，2021年鐵路固定資產(chǎn)投資累計完成7,489億元，鐵路機車保有量2.17萬臺、鐵路客車保有量7.8萬輛、動車組保有量3.32萬輛，各類軌道交通線路持續(xù)增長、車輛保有量屢創(chuàng)新高，存量需求不斷放大，十三五期間投入運營的動車組和城軌車輛近幾年分別步入檢修和架修，軌道交通檢修市場發(fā)展空間巨大。

2、新能源汽車零部件行業(yè)

截至2021年12月底，根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，我國新能源汽車產(chǎn)銷（量）分別完成354.5萬輛和352.1萬輛，同比增長1.6倍；同時，據(jù)乘聯(lián)會預測，2022年中國國內(nèi)新能源汽車有望突破600萬輛，新能源汽車滲透率有望達到22%。與此同時，歐洲、北美的新能源汽車也在加速發(fā)展，隨著新能源汽車產(chǎn)銷的快速增長，新能源汽車零部件也存在巨大的放量空間。

（一）公司主要業(yè)務

1、軌道交通產(chǎn)品：公司所生產(chǎn)、銷售及提供服務的軌道交通產(chǎn)品主要包括干線鐵路車輛門系統(tǒng)、城軌車輛門系統(tǒng)、站臺安全門系統(tǒng)、內(nèi)部裝飾、連接器、閘機扇門模塊及車輛門系統(tǒng)維保及配件業(yè)務。

2021年度，公司城軌車輛門系統(tǒng)、高鐵車門系統(tǒng)等核心業(yè)務市場占有率持續(xù)穩(wěn)居國內(nèi)首位；積極開拓非優(yōu)勢區(qū)域城軌市場，突破香港、貴陽市場；加速國內(nèi)市場布局，鄭州康尼正式投入運營，武漢、濟南、貴陽康尼相繼成立。

積極推進機制創(chuàng)新，站臺安全門成立機電工程安裝公司，積極拓展項目承接和盈利能力，保障站臺安全門市場競爭力。

閘機扇門模塊產(chǎn)品實現(xiàn)了南京和重慶市場突破，報告期內(nèi)獲得多條新線訂單。

城軌連接器全年新增多個項目訂單，干線連接器獲160公里項目訂單；持續(xù)跟進高鐵連接器國產(chǎn)化，完成哈丁連接器的互換性試驗。

2、汽車零部件業(yè)務：公司生產(chǎn)、制造的汽車零部件產(chǎn)品包括新能源汽車和傳統(tǒng)汽車的零部件。（1）新能源汽車零部件產(chǎn)品主要包括充電總成、高壓線束及高壓模塊三大品類，主要包括充電連接線、充電槍、充電插座、高壓線束、高壓連接器、高壓分線盒等產(chǎn)品。2021年內(nèi)，公司研發(fā)的模式2產(chǎn)品相繼獲得一汽豐田等客戶的項目定點。目前，康尼新能源除了和國內(nèi)的比亞迪、上汽、一汽、長城、吉利、奇瑞、合眾等主流汽車品牌已經(jīng)開展深入合作外，正在與梅賽德斯-奔馳、沃爾沃、一汽豐田等合資品牌開展合作，應會迎來快速發(fā)展的好時機；（2）公司自主研制的新能源公交車門系統(tǒng)產(chǎn)品在國內(nèi)市場占有率持續(xù)得到提升。隨著軌道交通的建設運營規(guī)模日漸提升，城市公交客流減少，用于社區(qū)循環(huán)接駁的6-7米巴士應運而生，塞拉門作為標準配置應用在車上，客戶對于塞拉門需求量有所上升；公司生產(chǎn)的電動塞拉門已在宇通小宇、廈門金龍阿波龍等國內(nèi)主流主機廠自動駕駛車型上實現(xiàn)配套；同時在機場擺渡車、環(huán)保檢測艙、特種車輛等不同場景實現(xiàn)塞拉門配套，未來將繼續(xù)研究多場景應用，挖掘更多市場機會；（3）公司依靠精鍛技術，制造生產(chǎn)的傳統(tǒng)汽車零部件產(chǎn)品主要包括差速器軸、傳動軸、安全系統(tǒng)、汽車變速箱等零部件，相繼成為寶馬、宜發(fā)、武藏、哈金森等多家優(yōu)質企業(yè)的定點供應商。報告期內(nèi)，精密鍛造零部件實現(xiàn)數(shù)十款產(chǎn)品量產(chǎn)，精密磨床重點開拓滿足新能源汽車變速器齒輪加工的設備市場。

（二）主要產(chǎn)品經(jīng)營模式

1、研發(fā)設計模式

公司的研發(fā)設計涉及關鍵技術自主研發(fā)、與客戶合作設計開發(fā)兩個方面，模式各有不同：

（1）自主研發(fā)：公司設有技術中心，作為專門的研發(fā)部門，統(tǒng)籌整個公司的技術研發(fā)。憑借多年來對機電產(chǎn)品及相關領域重要技術和工藝的積累，圍繞軌道交通門系統(tǒng)及其他主要產(chǎn)品的既有核心技術，不斷開展縱向、橫向拓展性研究和開發(fā)。同時，結合市場和技術發(fā)展趨勢，對行業(yè)新技術或客戶新需求進行前瞻性研究。

（2）合作設計：公司針對軌道交通領域及其他主要產(chǎn)品領域的客戶個性需求或其他開發(fā)意向，安排技術人員與之對接，形成一致目標和共識后，按照不同項目以不同方式進行合作開發(fā)與設計。

2、采購模式

公司的采購模式主要包括自主采購和指定采購。在進行自主采購時，采購部將按照公司的生產(chǎn)計劃、采購流程，向市場直接進行采購，采購價格按市場價格確定；指定采購主要針對客戶的特定需求進行，公司在進行指定采購時按客戶的具體要求，在充分進行價格評估的基礎上，采購相關的原材料及零部件。

3、生產(chǎn)模式

公司的生產(chǎn)主要采取訂單導向型生產(chǎn)模式。公司主營產(chǎn)品，包括軌道交通門系統(tǒng)和汽車零部件屬于離散型制造，產(chǎn)品種類較多，標準化程度低，不同車型所使用的產(chǎn)品存在較大差異。并且在車型不斷更新的同時，產(chǎn)品規(guī)格型號也層出不窮，因此公司采取訂單導向型生產(chǎn)模式，根據(jù)客戶的訂單組織產(chǎn)品生產(chǎn)。

4、營銷模式

公司的銷售模式采取直接面對客戶進行銷售。公司主要通過專業(yè)展會展示公司產(chǎn)品，宣傳公司品牌形象，同時銷售部門通過銷售網(wǎng)絡獲取市場信息，對顧客開展有針對性的產(chǎn)品推薦活動。在國內(nèi)市場，主要通過招投標方式獲得銷售訂單，部分項目通過直接商務談判獲得；在國外市場，主要通過國外客戶在中國設立的采購部門進行采購申報，經(jīng)客戶對申報材料、報價、企業(yè)資質以及業(yè)主意見進行綜合評議后與之展開商務和技術談判，簽訂銷售合同。

3 公司主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

3.1 近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

單位：元 幣種：人民幣

3.2 報告期分季度的主要會計數(shù)據(jù)

單位：元 幣種：人民幣

季度數(shù)據(jù)與已披露定期報告數(shù)據(jù)差異說明

□適用 √不適用

4 股東情況

4.1 報告期末及年報披露前一個月末的普通股股東總數(shù)、表決權恢復的優(yōu)先股股東總數(shù)和持有特別表決權股份的股東總數(shù)及前 10 名股東情況

單位: 股

4.2 公司與控股股東之間的產(chǎn)權及控制關系的方框圖

□適用 √不適用

4.3 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權及控制關系的方框圖

□適用 √不適用

4.4 報告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10 名股東情況

□適用 √不適用

5 公司債券情況

□適用 √不適用

第三節(jié) 重要事項

1 公司應當根據(jù)重要性原則，披露報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的重大變化，以及報告期內(nèi)發(fā)生的對公司經(jīng)營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。

報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)銷售收入35.25億元，同比增長6.00%；實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為3.71億元，同比下降13.16%，扣除非經(jīng)常性損益，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為3.87億元，同比增長2.69%；總資產(chǎn)金額為58.37億元，同比增長7.81%。

2 公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。

□適用 √不適用

證券代碼：603111 證券簡稱：康尼機電 公告編號：2022-004

南京康尼機電股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

?南京康尼機電股份有限公司（以下簡稱公司）第四屆監(jiān)事會第十二次會議于2022年4月29日14:00點在公司辦公樓四樓會議室召開，會議由公司監(jiān)事會主席朱衛(wèi)東先生主持，會議通知于2022年4月21日發(fā)出。會議應到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名。會議的通知及召開符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次會議以通訊表決的方式，通過書面記名投票表決形成了如下決議：

一、審議通過《關于公司2021年度監(jiān)事會工作報告的議案》。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、審議通過《關于公司2021年年度報告及其摘要的議案》。

具體內(nèi)容同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

三、審議通過《關于公司2021年度財務決算報告的議案》。

四、審議通過《關于公司2021年度財務報告帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告涉及事項的專項說明的議案》。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

五、審議通過《關于公司2021年度內(nèi)部控制評價報告的議案》。

《南京康尼機電股份有限公司2021年度內(nèi)部控制評價報告》已于同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

六、審議通過《關于公司2022年度對外擔保額度的議案》。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關于公司2022年度對外擔保額度的公告》（公告編號：2022-006）；公司獨立董事就對外擔保事項發(fā)表了同意的獨立意見。

七、審議通過《關于使用暫時閑置資金進行現(xiàn)金管理的議案》。

具體內(nèi)容同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關于使用暫時閑置資金進行現(xiàn)金管理的公告》（公告編號：2022-007）。

八、審議通過《關于公司2021年度利潤分配的議案》。

九、審議通過《關于公司2022年一季度報告的議案》。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

特此公告。

南京康尼機電股份有限公司監(jiān)事會

二二二年四月三十日

證券代碼：603111 證券簡稱：康尼機電 公告編號：2022-005

南京康尼機電股份有限公司

關于續(xù)聘公司2022年度審計機構的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●擬聘任的會計師事務所名稱：蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱蘇亞金誠）

●續(xù)聘會計師事務所的簡要原因：公司聘請了蘇亞金誠為公司2021年度財務報表及內(nèi)部控制的審計機構，其在擔任公司審計機構期間，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，較好地完成了審計工作，出具的審計報告能公正、真實地反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果。蘇亞金誠已連續(xù)多年為公司的年度財務報表及內(nèi)部控制的審計機構，對公司的經(jīng)營情況及行業(yè)狀況比較熟悉，根據(jù)公司章程中關于聘任會計師事務所的有關規(guī)定及公司董事會審計委員會關于聘任會計師事務所的建議，公司董事會決議繼續(xù)聘任蘇亞金誠為公司2022年度財務報表及內(nèi)部控制的審計機構。本次聘任會計師事務所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

一、擬聘任會計師事務所的基本情況

（一）機構信息

1、基本信息

會計師事務所名稱：蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月2日

組織形式：特殊普通合伙

執(zhí)業(yè)資質：蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）已取得會計師事務所執(zhí)業(yè)證書，新證券法實施前具有證券、期貨相關業(yè)務許可證。具有人民法院指定的破產(chǎn)案件管理人資格、司法鑒定資格、軍工涉密業(yè)務咨詢服務資格。

是否曾從事證券服務業(yè)務：是

2、人員信息

首席合伙人：詹從才

上年度末合伙人數(shù)量：46人

上年度末注冊會計師人數(shù)：330人

上年度末簽署過證券服務業(yè)務審計報告的注冊會計師人數(shù)：204人

3、業(yè)務規(guī)模

最近一年收入總額：40,910.87萬元

最近一年審計業(yè)務收入：32,763.35萬元

最近一年證券業(yè)務收入：10,484.49萬元

上年度上市公司審計客戶家數(shù)：32家

上年度掛牌公司審計客戶家數(shù)：119家

上年度上市公司審計收費：7,016.99萬元

上年度掛牌公司審計收費：1,684.14萬元

上年度本公司同行業(yè)上市公司審計客戶家數(shù)：1家

上年度本公司同行業(yè)掛牌公司審計客戶家數(shù)：0家

4、投資者保護能力

職業(yè)風險基金上年度年末數(shù)：0萬元

職業(yè)保險累計賠償限額：15,000萬元

蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）采用購買職業(yè)責任保險的方式提高投資者保護能力，職業(yè)責任保險累計賠償限額為15,000萬元。相關職業(yè)責任保險能夠覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任。2019-2021年無相關民事訴訟。

5、獨立性和誠信記錄

蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）近三年未因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰、行政處罰、自律監(jiān)管措施和紀律處分，受到監(jiān)督管理措施3次。從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施3次，涉及人員5名。

（二）項目成員信息

1、人員信息

擬簽字項目合伙人：黃根進，中國注冊會計師，1997年起從事審計工作，至今為IPO 申報審計、上市公司年報審計、重大資產(chǎn)重組審計、新三板公司掛牌審計等提供了證券服務。

擬簽字注冊會計師：羅九成，中國注冊會計師，1994年起從事審計工作，至今為多家上市公司提供過年報審計、IPO?申報審計和重大資產(chǎn)重組等證券服務。

項目質量控制復核人：薛婉如，2000年12月成為注冊會計師，1999年7月開始在本所執(zhí)業(yè)，2010年9月開始從事上市公司審計業(yè)務，2018年開始從事質控復核工作；近三年復核上市公司9家。

項目成員無在其他機構兼職的情況。

2、獨立性和誠信記錄情況

項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人近三年（最近三個完整自然年度及當年）不存在因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，受到證監(jiān)會及其派出機構、行業(yè)主管部門的行政處罰、監(jiān)督管理措施，受到證券交易場所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀律處分的情況；同時，不存在可能影響獨立性的情形。

（三）審計收費

本公司2021年境內(nèi)外審計費用合計160萬元（含內(nèi)部控制審計費用20萬元），2022年公司將綜合考慮業(yè)務規(guī)模、審計工作量等因素與蘇亞金誠商定最終的審計收費。

二、擬續(xù)聘會計事務所履行的程序

（一）審計委員會書面審核意見

2022年4月29日，公司召開四屆十一次審計委員會，審議通過《關于聘請公司2022年度審計機構的議案》，審計委員會認為：蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）證券服務業(yè)務資格已在財政部和證監(jiān)會進行相應備案，具備為上市公司提供審計服務的經(jīng)驗與能力。在為公司提供審計服務的工作中，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，較好地完成了審計工作，出具的審計報告能公正、真實地反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果。蘇亞金誠已購買的職業(yè)保險累計賠償限額能夠覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任，具備投資者保護能力。同意向董事會提議續(xù)聘蘇亞金誠為公司2022年度審計機構。

（二）獨立董事事前認可意見

根據(jù)中國證監(jiān)會及公司章程中關于聘任會計師事務所的有關規(guī)定，我們綜合考量了蘇亞金誠的行業(yè)地位及其審計工作質量，認為蘇亞金誠在過去一年為公司提供財務審計工作中恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的職業(yè)準則，審計人員配備合理，執(zhí)行能力勝任，完成了公司委托的各項審計工作，出具的審計報告能夠充分反映公司的財務狀況及經(jīng)營成果，出具的審計結論符合公司實際情況。我們認為可以繼續(xù)聘任蘇亞金誠為公司2022年度財務審計機構和內(nèi)部控制審計機構。本次聘任會計師事項可以提交董事會進行表決。

（三）獨立董事意見

作為公司獨立董事，我們同意聘任蘇亞金誠為公司2022年度審計機構，同意將此議案提交董事會審議通過后提交公司股東大會審議。

（四）公司于2022年4月29日召開的四屆二十二次董事會審議通過了《關于聘請公司2022年度審計機構的議案》，議案得到所有董事一致表決通過。

（五）本次聘任會計師事務所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

三、報備文件

（一）四屆二十二次董事會決議

（二）審計委員會關于會計師事務所履職情況的說明文件

（三）獨立董事事前認可意見

（四）獨立董事的獨立意見

特此公告。

南京康尼機電股份有限公司董事會

二二二年四月三十日

證券代碼：603111 證券簡稱：康尼機電 公告編號：2022-006

南京康尼機電股份有限公司

關于公司2022年度對外擔保額度的公告

重要內(nèi)容提示:

● 被擔保方：南京康尼電子科技有限公司（以下簡稱康尼電子）、南京康尼科技實業(yè)有限公司（以下簡稱康尼科技）、南京康尼精密機械有限公司（以下簡稱康尼精機）、南京康尼新能源汽車零部件有限公司（以下簡稱康尼新能源） 及廣州康尼軌道交通裝備有限公司（以下簡稱廣州康尼）

● 擔保額度：

康尼機電提供的擔保：擔?？傤~不超過52,000.00萬元人民幣，其中：康尼電子5,000.00萬元，康尼科技8,000.00萬元，康尼精機13,000.00萬元，康尼新能源25,000.00萬元，廣州康尼1,000.00萬元。

康尼科技提供的擔保：為南京康尼環(huán)網(wǎng)開關設備有限公司（以下簡稱康尼環(huán)網(wǎng)）提供總額不超過2,000.00萬元的擔保，為南京康尼電氣技術有限公司（以下簡稱康尼電氣）提供總額不超過1,000.00萬元的擔保。

● 被擔保公司的其他少數(shù)股東承諾就上述擔保事項向本公司同時提供反擔保。

● 本議案有效期自2021年年度股東大會審議通過之日起至2022年年度股東大會召開之日止。

一、擔保情況概述

根據(jù)南京康尼機電股份有限公司（以下簡稱公司或康尼機電）下屬全資子公司及控股子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于公司2022年對外擔保額度的議案》，批準同意公司為全資子公司及控股子公司：康尼電子、康尼科技、康尼精機、康尼新能源及廣州康尼2022年度流動資金貸款、項目貸款、融資租賃、開出保函、銀行承兌匯票、信用證、保理融資等使用銀行、融資租賃公司、保理公司及其他金融機構授信額度進行擔保，擔?？傤~不超過52,000.00萬元人民幣，其中：康尼電子5,000.00萬元，康尼科技8,000.00萬元，康尼精機13,000.00萬元，康尼新能源25,000.00萬元，廣州康尼1,000.00萬元；同意康尼科技分別為其控股子公司康尼環(huán)網(wǎng)、康尼電氣2021年度流動資金貸款、項目貸款、融資租賃、開出保函、銀行承兌匯票、信用證、保理融資、履約等使用銀行及其他金融機構授信額度進行擔保，其中康尼環(huán)網(wǎng)2,000.00萬元、康尼電氣1,000.00萬元；上述擔保期限為自2021年年度股東大會審議通過之日起至2022年年度股東大會召開之日止。同時，公司董事會提請股東大會授權董事長在上述為子公司擔保的5.20億元額度范圍內(nèi)決定擔保事項并簽署相關擔保協(xié)議；授權各子公司董事長在履行決策程序后，在上述額度范圍內(nèi)決定為其子公司提供擔保的事項并簽署相關擔保協(xié)議。

由于康尼科技、康尼新能源和康尼環(huán)網(wǎng)資產(chǎn)負債率超過70%，因此該議案還需提交公司2021年年度股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

1、南京康尼電子科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：913201066713059646

法定代表人：王亞東

注冊資本：6000萬元

住所：南京鼓樓區(qū)古平崗4號

經(jīng)營范圍：軟件及網(wǎng)絡信息系統(tǒng)的開發(fā)、轉讓、咨詢、服務與銷售；電子產(chǎn)品及配件、通訊設備、軌道及公共交通專用器材、機電設備、儀器儀表、自動控制系統(tǒng)設計、制造（限取得審批的分支機構經(jīng)營）、銷售、安裝與技術服務；計算機應用服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經(jīng)審批的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

股權結構：公司持有其100%的股權。

截至2021年12月31日，康尼電子經(jīng)審計的經(jīng)營數(shù)據(jù)如下：總資產(chǎn)為71,440.35萬元，凈資產(chǎn)為55,861.44萬元，2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入58,596.41萬元、歸康尼電子母公司凈利潤21,867.44萬元，資產(chǎn)負債率21.81%。

2、南京康尼科技實業(yè)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320192660651423D

法定代表人：唐衛(wèi)華

注冊資本：3000萬元

住所：南京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)恒競路11號

經(jīng)營范圍：軌道車輛電連接器、儀器儀表電連接器及各類機電設備、教學儀器儀表、高低壓電器及成套設備、中低壓環(huán)網(wǎng)設備、電力自動化、機電產(chǎn)品、電子產(chǎn)品的設計、制造、銷售及售后服務；技術咨詢、技術服務、軟件開發(fā)、技術培訓；電力系統(tǒng)自動化工程承接；自營和代理各類商品及技術的及出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外）。

股權結構：公司持有其62.5%的股權，易科電子持有其22%的股權，馬濤等7位自然人持有其15.5%的股權。

截至2021年12月31日，康尼科技經(jīng)審計的經(jīng)營數(shù)據(jù)如下：總資產(chǎn)為26,475.53萬元，凈資產(chǎn)7,597.78萬元，2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入23,385.27萬元、歸科技實業(yè)母公司凈利潤603.19萬元，資產(chǎn)負債率71.30%。

3、南京康尼精密機械有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320192302702294D

法定代表人：高文明

注冊資本：4000萬元

住所：南京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)興建路1號

經(jīng)營范圍：精密數(shù)控機床、精密鍛件及機械零部件、計算機軟硬件、機、電及一體化裝備研發(fā)、制造、銷售與技術服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

股權結構：本公司持有其62.20%的股權。

截至2021年12月31日，康尼精機經(jīng)審計的經(jīng)營數(shù)據(jù)如下：總資產(chǎn)為33,736.83萬元，凈資產(chǎn)為10,674.45萬元，2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入28,090.22萬元、歸康尼精機母公司凈利潤1,426.59萬元，資產(chǎn)負債率68.36%。

4、南京康尼新能源汽車零部件有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320192302655598L

法定代表人：胡國民

注冊資本：3000萬元

住所：南京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)恒競11號

經(jīng)營范圍：汽車零部件、汽車充電設備設計、制造、銷售、技術咨詢、技術服務、技術培訓；汽車軟件開發(fā)、技術服務；道路運輸；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

股權結構：本公司持有其63.12%的股權，象山易科通用電子有限公司持有其18.66%的股權， 9位自然人持有其18.22%的股權。

截至2021年12月31日，康尼新能源經(jīng)審計的經(jīng)營數(shù)據(jù)如下：總資產(chǎn)為37,701.12萬元，凈資產(chǎn)為2,855.97萬元，2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入38,698.86萬元、凈利潤615.31萬元，資產(chǎn)負債率92.42%。

5、廣州康尼軌道交通裝備有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91440101MA5CXNY14T

法定代表人：畢光明

注冊資本：1000萬元

住所：廣州市番禺區(qū)大龍街石龍崗路20號三棟101

經(jīng)營范圍：鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備制造業(yè)（具體經(jīng)營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢，網(wǎng)址：http://cri.gz.gov.cn/。依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

股權結構：公司持有其100%的股權。

截至2021年12月31日，廣州康尼經(jīng)審計的經(jīng)營數(shù)據(jù)如下：總資產(chǎn)為3,126.04萬元，凈資產(chǎn)為1,212.93萬元，2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入2,379.74萬元、凈利潤241.69萬元，資產(chǎn)負債率61.20%。

6、南京康尼環(huán)網(wǎng)開關設備有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320192698393394F

經(jīng)營范圍：高低壓電器及成套設備、電力自動化產(chǎn)品、機電產(chǎn)品、儀器儀表、電子產(chǎn)品、教學設備的設計、制造、銷售、技術咨詢、技術服務、技術培訓；軟件開發(fā)；電力系統(tǒng)工程自動化設計、施工；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外）。

股權結構：康尼科技持有其51%的股權，周喜章等18位自然人持有其49%的股權。

截至2021年12月31日，康尼環(huán)網(wǎng)經(jīng)審計的經(jīng)營數(shù)據(jù)如下：總資產(chǎn)為10,660.02萬元，凈資產(chǎn)為1,689.69萬元，2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入12,274.53萬元、凈利潤-238.22萬元，資產(chǎn)負債率84.15%。

7、南京康尼電氣技術有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320192MA1RACU01P

法定代表人：唐衛(wèi)華

注冊資本：2000萬元

住所：南京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)恒競路11號

經(jīng)營范圍：電氣技術及相關產(chǎn)品、新能源設備、軌道交通設備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、租賃、維修、技術服務、自動化系統(tǒng)集成；軟件技術研發(fā)、銷售；商務信息咨詢；面向成年人開展的培訓服務（不含國家統(tǒng)一認可的職業(yè)證書類培訓）；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

股權結構：康尼科技持有其55%的股權，馬濤等10位自然人持有其45%的股權。

截至2021年12月31日，康尼電氣經(jīng)審計的經(jīng)營數(shù)據(jù)如下：總資產(chǎn)為3,079.02萬元，凈資產(chǎn)為1,237.45萬元，2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入2,132.17萬元、凈利潤156.22萬元，資產(chǎn)負債率59.81%。

三、董事會意見

公司董事會認為2022年對外擔保額度相關事宜符合公司實際情況，符合相關法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定，擔保風險總體可控，有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營及長遠發(fā)展，同意公司為全資子公司康尼電子及控股子公司康尼科技、康尼精機、康尼新能源及廣州康尼提供合計不超過52,000.00萬元的擔保；同意康尼科技為康尼環(huán)網(wǎng)提供的總額不超過2,000.00萬元，為康尼電氣提供的總額不超過1,000.00萬元的擔保。

公司獨立董事認為：公司為全資子公司及控股子公司使用銀行授信等提供不超過52,000.00萬元的擔保、康尼科技為康尼環(huán)網(wǎng)不超過2,000.00萬元，為康尼電氣提供的總額不超過1,000.00萬元的擔保是根據(jù)全資、控股子公司在其日常運營過程中的資金需求而作出的決策，提供擔保的對象為公司合并報表范圍內(nèi)的全資或控股子公司，公司擁有絕對的控制力，能有效的控制和防范擔保風險，未損害公司及股東的利益。公司擬提供的擔保及履行的審批程序符合有關法律法規(guī)及本公司《對外擔保管理制度》等規(guī)章的規(guī)定，其決策程序合法、有效。因此，獨立董事同意公司為子公司申請和使用銀行授信額度提供擔保以及康尼科技為康尼環(huán)網(wǎng)、康尼電氣提供擔保。本次擔保事項還需提交股東大會審議。

四、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截至2021年12月31日，公司為控股子公司對外擔?？傤~為人民幣201,065,587.33元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5.86%，公司無逾期擔保情況。